Khi một nhà đầu tư cá nhân — dù là sáng lập viên, thành viên góp vốn hay cổ đông — quyết định thoái vốn, bán lại phần vốn góp hoặc cổ phần của mình, câu hỏi đầu tiên kế toán và bản thân nhà đầu tư cần trả lời là: khoản tiền thu được có phải nộp thuế TNCN không, nộp bao nhiêu, và ai có trách nhiệm khai, nộp thuế? Từ 01/7/2026, nội dung này được quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, hướng dẫn chi tiết tại Nghị định số 253/2026/NĐ-CP và Thông tư số 89/2026/TT-BTC. Bài viết dưới đây, do Trustlineax tổng hợp, sẽ giải đáp các câu hỏi đó cho trường hợp nhà đầu tư là cá nhân.
1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn gồm những gì?
Theo Điều 10 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP (cụ thể hóa khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân), thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm:
- Thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức khác.
- Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ…).
- Thu nhập khi góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán để thành lập hoặc tăng vốn doanh nghiệp.
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác, kể cả bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn.
- Riêng trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản (chịu thuế theo quy định riêng, không theo quy định chuyển nhượng vốn).
Lưu ý pháp luật tách riêng hai nhóm với hai cách tính thuế khác nhau: chuyển nhượng vốn góp (tại công ty TNHH, công ty hợp danh…) và chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu…).
2. Thuế suất và cách tính thuế
2.1. Chuyển nhượng vốn góp (không phải chứng khoán)
Theo Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Điều 53 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP:
- Cá nhân cư trú: thuế TNCN = thu nhập tính thuế × 20%, tính theo từng lần chuyển nhượng. Thu nhập tính thuế = giá chuyển nhượng − giá mua phần vốn chuyển nhượng − các chi phí hợp lý liên quan.
- Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan: thuế TNCN = giá chuyển nhượng × 2%.
- Cá nhân không cư trú: cùng mức thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua, chi phí), áp dụng theo từng lần phát sinh, không phân biệt việc chuyển nhượng thực hiện tại Việt Nam hay ở nước ngoài.
2.2. Chuyển nhượng chứng khoán
Thuế TNCN = giá chuyển nhượng × 0,1% theo từng lần chuyển nhượng — áp dụng thống nhất cho cả cá nhân cư trú và không cư trú, không phân biệt có lãi hay lỗ.
2.3. Cách xác định giá chuyển nhượng, giá mua, chi phí hợp lý
Theo Điều 53 Nghị định số 253/2026/NĐ-CP:
- Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Nếu hợp đồng trả góp, trả chậm, giá chuyển nhượng không bao gồm phần lãi trả góp, trả chậm (phần lãi này chịu thuế TNCN theo diện thu nhập từ đầu tư vốn). Nếu hợp đồng không ghi giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá không phù hợp giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
- Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là tổng trị giá phần vốn góp ban đầu và các lần góp/mua bổ sung, xác định theo sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ (nếu là vốn tự góp) hoặc theo hợp đồng, chứng từ thanh toán (nếu là phần vốn mua lại).
- Chi phí hợp lý được trừ gồm: chi phí làm thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng, các khoản phí/lệ phí nộp ngân sách nhà nước, và chi phí khác có chứng từ hợp pháp. Chi phí phát sinh ở nước ngoài phải có xác nhận của cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập nước sở tại và được dịch ra tiếng Việt.
2.4. Trường hợp góp vốn rồi sau đó rút vốn, giải thể
Cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp thì chưa phải nộp thuế tại thời điểm góp vốn. Đến khi chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp, cá nhân mới phải nộp thuế TNCN đối với phần thu nhập tương ứng chưa nộp thuế trước đó (đồng thời nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn hoặc từ đầu tư vốn tùy trường hợp rút vốn/giải thể).
3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn/danh sách cổ đông tại doanh nghiệp.
4. Ai khai thuế, nộp thuế: nhà đầu tư tự làm hay doanh nghiệp làm thay?
Đây là phần rất quan trọng với nhà đầu tư muốn bán vốn, vì thủ tục khai nộp khác nhau tùy diện cư trú và loại tài sản chuyển nhượng (theo Thông tư số 89/2026/TT-BTC):
4.1. Chuyển nhượng vốn góp (không phải chứng khoán)
- Cá nhân cư trú: có thể trực tiếp khai thuế theo từng lần phát sinh với cơ quan thuế quản lý tổ chức nơi cá nhân có vốn góp (nếu chuyển nhượng vốn tại tổ chức ở Việt Nam) hoặc cơ quan thuế quản lý nơi cá nhân cư trú (nếu chuyển nhượng vốn tại tổ chức ở nước ngoài). Ngoài ra, tổ chức cũng có thể khai thuế thay, nộp thuế thay theo từng lần phát sinh hoặc theo tháng/quý cùng kỳ khai thuế GTGT.
- Cá nhân không cư trú: tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khấu trừ thuế TNCN và kê khai theo tháng hoặc quý cùng kỳ khai thuế GTGT. Nếu cá nhân không cư trú chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân ở nước ngoài (bên mua không phải là đối tượng khấu trừ tại Việt Nam) thì cá nhân không cư trú phải trực tiếp khai thuế; nếu không khai, doanh nghiệp nơi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn sẽ phải khai thay, nộp thay.
4.2. Chuyển nhượng chứng khoán
- Tổ chức (công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản lưu ký, công ty quản lý quỹ, hoặc tổ chức phát hành/được ủy quyền quản lý danh sách cổ đông) thường khấu trừ, nộp thay và khai theo tháng/quý cùng kỳ khai thuế GTGT.
- Trường hợp chứng khoán không thuộc các trường hợp có tổ chức khấu trừ nêu trên, cá nhân phải trực tiếp khai thuế theo từng lần phát sinh.
4.3. Điều kiện bắt buộc trước khi đổi tên trên giấy đăng ký doanh nghiệp
Đây là điểm nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý: theo quy định, cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tại doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp thực hiện thủ tục đổi tên thành viên/cổ đông mà cá nhân chuyển nhượng chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, thì chính doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn phải khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đó. Nói cách khác, doanh nghiệp không thể “phủi tay” việc thuế của cổ đông/thành viên cũ nếu muốn hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
5. Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức (doanh nghiệp nước ngoài) thì sao?
Nếu bên bán là tổ chức, doanh nghiệp (không phải cá nhân) — ví dụ quỹ đầu tư, công ty mẹ nước ngoài — thì khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn không chịu thuế TNCN mà chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo quy định pháp luật thuế TNDN riêng (thuế suất, cách xác định thu nhập chịu thuế không thuộc phạm vi bài viết này). Về mặt thủ tục, Thông tư số 89/2026/TT-BTC quy định: đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn là nơi tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế; việc khai thuế được thực hiện theo từng lần phát sinh, theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp.
6. Những lưu ý thực tế cho nhà đầu tư và doanh nghiệp
- Chuẩn bị đầy đủ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ giá mua ban đầu (hoặc giá mua lại), chứng từ chi phí hợp lý — nếu không chứng minh được, thuế sẽ bị tính theo mức 2% trên giá chuyển nhượng (thường bất lợi hơn nếu khoản lãi chuyển nhượng nhỏ, nhưng lại có lợi nếu khoản lãi thực tế lớn).
- Với nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân không cư trú) chưa có mã số thuế, cần đăng ký thuế sớm để tổ chức nhận chuyển nhượng có thể khấu trừ, kê khai đúng hạn.
- Doanh nghiệp cần rà soát tình trạng hoàn thành nghĩa vụ thuế của cổ đông/thành viên trước khi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, tránh việc vô tình phải gánh trách nhiệm khai thay, nộp thay nếu bên chuyển nhượng chưa nộp thuế.
- Với giao dịch có yếu tố nước ngoài (bên mua hoặc bên bán ở nước ngoài), cần xác định rõ ai là bên có nghĩa vụ khấu trừ để tránh bỏ sót nghĩa vụ thuế, dẫn đến bị truy thu, xử phạt sau này.
- Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức, cần tách bạch rõ đây là vấn đề thuế TNDN (không phải TNCN) để áp dụng đúng văn bản pháp luật và đúng đầu mối cơ quan thuế quản lý.
Bài viết được Trustlineax tổng hợp dựa trên Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (Điều 13, Điều 23), Nghị định số 253/2026/NĐ-CP (Điều 10, Điều 53), Thông tư số 89/2026/TT-BTC. Nội dung tập trung vào trường hợp nhà đầu tư là cá nhân; trường hợp nhà đầu tư là tổ chức áp dụng theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp riêng, không thuộc phạm vi chi tiết của bài viết này. Nội dung mang tính chất tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật gốc hoặc tư vấn thuế chuyên biệt cho từng giao dịch cụ thể.