Chủ sở hữu hưởng lợi: 42.911 doanh nghiệp bị đưa vào diện kiểm tra, phạt đến 100 triệu đồng (Công văn 3164/DNTN-GS)

Cập nhật: tháng 10/2026

1. Bộ Tài chính chuyển danh sách 42.911 doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho các địa phương

Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố. Kèm theo công văn là danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi.

Đây là nhóm doanh nghiệp được ưu tiên kiểm tra. Công văn yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra và báo cáo kết quả. Việc kiểm tra thực hiện theo Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính về đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg, trong đó tập trung kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi trong 04 tháng cuối năm 2026.

2. Địa phương nào có nhiều doanh nghiệp trong danh sách nhất

Theo bảng thống kê kèm Công văn 3164/DNTN-GS, riêng TP. Hồ Chí Minh và Hà Nội đã chiếm khoảng 40% danh sách:

Danh sách không chỉ gồm doanh nghiệp nhỏ. Gần một nửa số doanh nghiệp có vốn đăng ký từ 10 tỷ đồng trở lên.

3. Địa phương đã ra thời hạn: Quảng Ninh yêu cầu kê khai trước 31/10/2026

Ngày 12/10/2026, Sở Tài chính Quảng Ninh ban hành Công văn số 11059/STC-QLDN yêu cầu doanh nghiệp xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 3, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hoàn thành trước ngày 31/10/2026. Biểu mẫu kê khai là Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 (sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC).

Các tỉnh, thành khác có thể đặt thời hạn riêng. Doanh nghiệp nên theo dõi thông báo của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, đồng thời chủ động kê khai sớm thay vì chờ được nhắc.

4. Mức phạt: 70 đến 100 triệu đồng

Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính, bổ sung chế tài cho nghĩa vụ này. Theo trích dẫn tại Công văn 11059/STC-QLDN, doanh nghiệp bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, áp dụng với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025.

Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc bổ sung thông tin còn thiếu.

5. Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu vốn hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Nghĩa vụ này áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Doanh nghiệp xác định lần lượt theo ba tiêu chí:

1. Tiêu chí sở hữu. Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Nhóm gia đình hoặc nhóm cá nhân có thỏa thuận với nhau có thể được cộng gộp để xét ngưỡng 25%. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Tiêu chí chi phối. Nếu không ai đạt tiêu chí 1, doanh nghiệp xác định cá nhân có quyền chi phối thực tế. Đó là người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, kinh doanh; hoặc tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Tiêu chí người quản lý cao nhất. Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp kê khai người quản lý có thẩm quyền cao nhất.

Người đại diện phần vốn nhà nước không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp tư nhân không thuộc diện kê khai.

6. Doanh nghiệp FDI: phải truy đến cá nhân cuối cùng

Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thành viên hoặc cổ đông trên giấy chứng nhận thường là một công ty mẹ ở nước ngoài. Kê khai tên công ty mẹ là chưa đủ. Doanh nghiệp phải lần theo chuỗi sở hữu, qua công ty trung gian hay quỹ đầu tư, tới cá nhân nắm quyền sở hữu hoặc chi phối cuối cùng.

Ví dụ minh họa: Công ty TNHH ABC Việt Nam do ABC Holdings (Singapore) sở hữu 100%. Ông X, quốc tịch Nhật Bản, sở hữu 100% ABC Holdings. Chủ sở hữu hưởng lợi của ABC Việt Nam là ông X, không phải ABC Holdings.

Những khó khăn thường gặp:

• Công ty mẹ ở nước ngoài chậm cung cấp sổ đăng ký cổ đông hoặc sơ đồ sở hữu.
• Chuỗi sở hữu nhiều tầng, sở hữu phân tán, không cá nhân nào đạt 25%. Khi đó cần chuyển sang tiêu chí chi phối hoặc tiêu chí người quản lý cao nhất.
• Thông tin cá nhân (giấy tờ pháp lý, quốc tịch, nơi cư trú) cần được thu thập và lưu giữ đúng quy định.

7. Doanh nghiệp nên làm gì ngay

1. Kiểm tra doanh nghiệp có trong danh sách không. Danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS tra cứu được theo mã số doanh nghiệp.
2. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng thứ tự ba tiêu chí. Với doanh nghiệp FDI, đề nghị công ty mẹ cung cấp cơ cấu sở hữu đến cấp cá nhân.
3. Lập và nộp thông báo bổ sung theo Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC, trong thời hạn Sở Tài chính địa phương yêu cầu.
4. Lưu giữ hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi để cung cấp khi cơ quan nhà nước yêu cầu, và cập nhật khi cơ cấu sở hữu thay đổi.

8. Kết luận

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đã chuyển từ quy định trên giấy sang giai đoạn kiểm tra thực tế, có danh sách cụ thể và mức phạt rõ ràng. Doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu nước ngoài nhiều tầng cần chuẩn bị sớm, vì việc lấy thông tin từ công ty mẹ thường mất nhiều thời gian hơn dự kiến.

TrustlineAX hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra có nằm trong danh sách hay không, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo chuỗi sở hữu và chuẩn bị hồ sơ kê khai. Liên hệ hello@trustlineax.com, hotline +84 376 375 068 hoặc gửi yêu cầu tư vấn để trao đổi.

Miễn trừ trách nhiệm

Bài viết được tổng hợp từ Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể, Công văn số 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026 của Sở Tài chính Quảng Ninh và các văn bản pháp luật được dẫn chiếu. Số liệu thống kê lấy từ danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS. Ví dụ trong bài là tình huống giả định nhằm minh họa. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật gốc và không phải ý kiến tư vấn cho trường hợp cụ thể.