Đây là một trong những rủi ro khó chịu nhất khi quyết toán thuế: doanh nghiệp mua hàng hợp lệ, thanh toán đầy đủ, ghi nhận chi phí bình thường — rồi một hai năm sau, nhà cung cấp bỏ địa điểm kinh doanh hoặc bị thông báo ngừng hoạt động. Khi cơ quan thuế thanh tra, khoản chi đó bị đặt dấu hỏi, dù tại thời điểm giao dịch mọi thứ đều bình thường.
Trả lời Công văn số 111/HHDNĐTNN-HTDN của Hiệp hội Doanh nghiệp Đầu tư nước ngoài (VAFIE), ngày 28/8/2026 Cục Thuế đã ban hành Công văn số 6482/CT-QLNT nêu quan điểm về vấn đề này.
Chi tiết download công văn số 6482/CT-QLNT ngày 28/8/2026 của Cục Thuế tại đây.
Tóm tắt nhanh
| Câu hỏi | Trả lời của Cục Thuế |
|---|---|
| Trạng thái của nhà cung cấp (ngừng hoạt động, bỏ địa điểm kinh doanh, phá sản, vi phạm pháp luật khác) có tự động làm khoản chi bị loại không? | Không. Việc xác định khoản chi được trừ không chỉ căn cứ vào trạng thái của nhà cung cấp |
| Vậy căn cứ vào đâu? | Quy định của pháp luật từng thời kỳ, cùng hồ sơ thực tế, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu có liên quan của từng trường hợp cụ thể |
1. Nguyên văn nội dung trả lời
Công văn số 6482/CT-QLNT nêu:
Theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, việc xác định khoản chi được trừ hoặc không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thực hiện theo quy định tại Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính (đã được sửa đổi, bổ sung tại Thông tư số 96/2015/TT-BTC); theo quy định tại Điều 9, Điều 10 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ.
Trường hợp doanh nghiệp phát sinh khoản chi trả cho nhà cung cấp trước thời điểm nhà cung cấp ngừng hoạt động, bỏ địa điểm kinh doanh, phá sản hoặc phát sinh các vi phạm pháp luật khác thì cơ quan thuế căn cứ quy định của pháp luật từng thời kỳ, hồ sơ thực tế, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu có liên quan để xem xét, xác định khoản chi có đáp ứng điều kiện được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hay không.
Việc xác định khoản chi được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không chỉ căn cứ vào trạng thái của nhà cung cấp mà còn được xem xét trên cơ sở quy định của pháp luật thuế, hồ sơ thực tế, hóa đơn, chứng từ, tài liệu có liên quan của từng trường hợp cụ thể.
2. Ba nguyên tắc rút ra
Thứ nhất — trạng thái của nhà cung cấp không phải là căn cứ độc lập để loại chi phí. Công văn dùng cụm từ “không chỉ căn cứ vào trạng thái của nhà cung cấp”. Việc nhà cung cấp về sau ngừng hoạt động hay bỏ địa điểm kinh doanh là một dữ kiện cần xem xét, không phải một kết luận tự động.
Thứ hai — đánh giá theo từng trường hợp cụ thể. Công văn nhấn mạnh “của từng trường hợp cụ thể”. Không có quy tắc chung áp cho mọi khoản chi trả cho nhà cung cấp đã biến mất; mỗi khoản chi được soi riêng theo hồ sơ của chính nó.
Thứ ba — áp dụng pháp luật của thời kỳ phát sinh khoản chi. Cụm “pháp luật từng thời kỳ” quan trọng với doanh nghiệp đang bị thanh tra các năm cũ: khoản chi được đánh giá theo quy định có hiệu lực tại thời điểm nó phát sinh, không phải quy định tại thời điểm thanh tra. Công văn dẫn hai mốc — Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC (đã sửa đổi, bổ sung tại Thông tư số 96/2015/TT-BTC) cho giai đoạn trước, và Điều 9, Điều 10 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP cho giai đoạn hiện hành.
3. Điều kiện được trừ theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP
Khoản 1 Điều 9 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP quy định: trừ các khoản chi không được trừ tại Điều 10, doanh nghiệp được trừ các khoản chi khi xác định thu nhập chịu thuế nếu đáp ứng đủ ba điều kiện:
- Điểm a — khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp;
- Điểm b — khoản chi có đủ hóa đơn, chứng từ theo quy định của pháp luật;
- Điểm c — khoản chi có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với trường hợp mua hàng hóa, dịch vụ và các khoản thanh toán khác từng lần có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên.
Điểm c1 bổ sung: mua của một người bán nhiều lần trong cùng một ngày, mỗi lần dưới 05 triệu đồng nhưng tổng từ 05 triệu đồng trở lên thì cũng phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
Điểm c3 xử lý trường hợp mua chịu: khoản mua từng lần từ 05 triệu đồng trở lên mà đến thời điểm ghi nhận chi phí doanh nghiệp chưa thanh toán thì vẫn được tính vào chi phí được trừ. Nhưng nếu khi thanh toán doanh nghiệp không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì phải kê khai, điều chỉnh giảm chi phí vào kỳ tính thuế phát sinh việc thanh toán bằng tiền mặt — kể cả khi cơ quan thuế đã có quyết định thanh tra, kiểm tra kỳ tính thuế phát sinh khoản chi đó.
Về phía ngược lại, khoản 1 Điều 10 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP xác định khoản chi không được trừ đầu tiên chính là: các khoản chi không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 9.
Đọc hai điều này cùng nhau sẽ thấy nền tảng pháp lý cho kết luận của công văn: trong Điều 9 và Điều 10 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP không có điều khoản nào lấy tình trạng hoạt động của nhà cung cấp làm căn cứ loại trừ chi phí. Bộ lọc là ba điều kiện tại khoản 1 Điều 9, và chúng đều gắn với bản thân giao dịch — tính thực tế, hóa đơn chứng từ, và phương thức thanh toán.
4. Hồ sơ nên chuẩn bị
Công văn nhắc đến “hồ sơ thực tế, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu có liên quan” nhưng không liệt kê cụ thể. Dựa trên ba điều kiện tại khoản 1 Điều 9, bộ hồ sơ giải trình nên được tổ chức theo từng điều kiện:
Chứng minh điều kiện a — khoản chi thực tế phát sinh, phục vụ sản xuất kinh doanh: hợp đồng hoặc đơn đặt hàng, biên bản giao nhận hàng hóa, phiếu nhập kho, biên bản nghiệm thu dịch vụ, chứng từ vận chuyển, và dấu vết giao dịch thương mại thông thường như trao đổi email, báo giá. Đây là nhóm chứng từ quan trọng nhất khi nhà cung cấp không còn tồn tại để xác nhận, vì nó chứng minh giao dịch là có thật chứ không chỉ có hóa đơn.
Chứng minh điều kiện b — hóa đơn, chứng từ hợp pháp: hóa đơn của nhà cung cấp và bằng chứng về tình trạng hóa đơn tại thời điểm lập.
Chứng minh điều kiện c — thanh toán không dùng tiền mặt: ủy nhiệm chi, sao kê ngân hàng đối với từng lần thanh toán từ 05 triệu đồng trở lên.
Điểm cần lưu ý về thời điểm: các tài liệu trên nên được tập hợp và lưu trữ ngay tại thời điểm giao dịch, không đợi đến khi nhà cung cấp gặp vấn đề. Khi nhà cung cấp đã bỏ địa điểm kinh doanh, việc bổ sung chứng từ gần như không còn khả thi.
5. Ví dụ minh họa
Ví dụ 1 — Giao dịch đầy đủ hồ sơ, nhà cung cấp biến mất sau đó
Công ty A mua nguyên vật liệu trị giá 300 triệu đồng của nhà cung cấp B vào tháng 3/2026. Có hợp đồng, hóa đơn, biên bản giao nhận, phiếu nhập kho, thanh toán qua chuyển khoản ngân hàng. Tháng 11/2026, cơ quan thuế thông báo nhà cung cấp B bỏ địa điểm kinh doanh.
→ Khoản chi đáp ứng cả ba điều kiện tại khoản 1 Điều 9 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP tại thời điểm phát sinh. Theo tinh thần Công văn số 6482/CT-QLNT, trạng thái về sau của nhà cung cấp không tự động làm khoản chi bị loại; cơ quan thuế xem xét trên hồ sơ thực tế của giao dịch.
Ví dụ 2 — Thanh toán bằng tiền mặt
Công ty C mua dịch vụ trị giá 80 triệu đồng, có hóa đơn và biên bản nghiệm thu, nhưng thanh toán bằng tiền mặt. Sau đó nhà cung cấp ngừng hoạt động.
→ Khoản chi không được trừ, nhưng lý do là không đáp ứng điểm c khoản 1 Điều 9 (thanh toán từng lần từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt), chứ không phải vì nhà cung cấp ngừng hoạt động.
Phân biệt này rất quan trọng khi giải trình: doanh nghiệp cần biết chính xác khoản chi bị loại vì điều kiện nào, để không tranh luận sai trọng tâm.
Ví dụ 3 — Mua chịu, sau đó thanh toán bằng tiền mặt
Công ty D ghi nhận chi phí 120 triệu đồng trong kỳ tính thuế năm 2026 đối với hàng mua chịu từ nhà cung cấp E. Đến năm 2027, công ty D thanh toán bằng tiền mặt.
→ Theo điểm c3 khoản 1 Điều 9, tại thời điểm ghi nhận chi phí năm 2026 khoản chi vẫn được tính vào chi phí được trừ. Nhưng do khi thanh toán không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt, công ty D phải kê khai, điều chỉnh giảm chi phí vào kỳ tính thuế năm 2027 — kỳ phát sinh việc thanh toán bằng tiền mặt — kể cả khi cơ quan thuế đã có quyết định thanh tra kỳ 2026.
6. Khuyến nghị thực hành
- Lưu hồ sơ giao dịch theo bộ, không rời rạc. Với mỗi nhà cung cấp lớn, gom hợp đồng, hóa đơn, chứng từ giao nhận và chứng từ thanh toán thành một bộ hoàn chỉnh ngay khi giao dịch kết thúc.
- Thanh toán không dùng tiền mặt cho mọi khoản từ 05 triệu đồng trở lên, kể cả khi nhà cung cấp đề nghị nhận tiền mặt. Đây là điều kiện dễ mất nhất và không thể khắc phục về sau.
- Theo dõi các khoản mua chịu chưa thanh toán. Điểm c3 khoản 1 Điều 9 tạo nghĩa vụ điều chỉnh giảm chi phí ở kỳ thanh toán — cần cơ chế rà soát công nợ để không bỏ sót.
- Khi phát hiện nhà cung cấp có vấn đề, rà soát ngay các giao dịch đã phát sinh và tập hợp hồ sơ giải trình, thay vì đợi đến khi có quyết định thanh tra.
- Khi giải trình, bám vào ba điều kiện tại khoản 1 Điều 9 và yêu cầu làm rõ khoản chi bị xem xét theo điều kiện nào. Công văn số 6482/CT-QLNT là cơ sở để phản đối việc loại chi phí chỉ dựa trên trạng thái của nhà cung cấp.
Công văn số 6482/CT-QLNT còn có nội dung thứ nhất về chính sách thuế GTGT và thuế TNDN đối với hoạt động cho thuê lại lao động. Ở nội dung này, Cục Thuế không trả lời trực tiếp mà dẫn chiếu sang Công văn số 3705/CT-CS ngày 05/6/2026 trả lời Thuế tỉnh Phú Thọ và Công văn số 5200/CT-CS ngày 24/7/2026 trả lời Hiệp hội Doanh nghiệp Hàn Quốc tại Việt Nam.
Miễn trừ trách nhiệm
Nội dung bài viết được xây dựng trên cơ sở:
- Công văn số 6482/CT-QLNT ngày 28/8/2026 của Cục Thuế trả lời Hiệp hội Doanh nghiệp Đầu tư nước ngoài về vướng mắc thuế đối với thuê lại lao động và chi phí đối với doanh nghiệp ngừng hoạt động;
- Điều 9 và Điều 10 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.
Ba lưu ý về phạm vi:
- Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung tại Thông tư số 96/2015/TT-BTC) được công văn viện dẫn cho các kỳ tính thuế trước nhưng không nằm trong phạm vi đối chiếu của bài viết. Doanh nghiệp đang xử lý các kỳ cũ cần tra cứu trực tiếp văn bản này.
- Danh mục hồ sơ tại mục 4 là gợi ý thực hành do TrustlineAX xây dựng trên cơ sở ba điều kiện tại khoản 1 Điều 9 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, không phải danh mục do công văn hay văn bản pháp luật quy định.
- Chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt được điểm c khoản 1 Điều 9 dẫn chiếu sang các văn bản pháp luật về thuế giá trị gia tăng; nội dung chi tiết không thuộc phạm vi bài viết.
Công văn số 6482/CT-QLNT là văn bản trả lời của Cục Thuế gửi một hiệp hội doanh nghiệp, không phải là văn bản quy phạm pháp luật. Công văn nêu nguyên tắc xem xét, không kết luận về một giao dịch cụ thể nào.
Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật gốc và không cấu thành ý kiến tư vấn cho một trường hợp cụ thể. Doanh nghiệp nên đối chiếu với văn bản hiện hành tại thời điểm áp dụng và trao đổi với chuyên gia tư vấn trước khi ra quyết định.
TrustlineAX — Tư vấn thuế và kế toán cho doanh nghiệp tại Việt Nam.