入股越南现有公司，可让您立即获得其执照、客户和团队；但同时也意味着您将继承其账簿中所有尚未解决的问题。
背景
外国投资者可以通过向越南现有公司出资或收购其股份的方式进入越南市场。与新设实体相比，这一途径通常无需办理投资登记证（IRC），行政手续相对简便。
如目标公司所在行业对外国投资者设有市场准入条件，或交易使外资持股比例超过监管门槛，则在交割前仍须向投资主管机关办理出资登记。
谈判中常被忽视的一点是：卖方须就资本转让所得缴纳税款。该成本由谁承担，应在合同中约定，而不是到交割时才发现。
常见难题
- 未审查即签约。 价格谈妥、文件签署后，才发现该行业的外资持股上限低于所购股比。
- 未发现的税务风险。 多年累积的申报错误不会因交割而消失，而是会成为新股东的问题。
- 通过错误渠道付款。 收购对价必须按外汇管理规定通过正确类型的账户支付，否则日后资金汇出将十分困难。
- 资本转让税未明确分担。 合同未约定卖方税款由谁承担，容易引发争议，或导致交易因等待完税而停滞。
- 目标公司的公司档案不完整。 决议、会议记录或股东名册缺失，将拖延变更登记的办理。
TrustlineAX 如何协助
- 清楚了解您所收购的标的。 法律尽职调查，涵盖登记的经营活动及外资持股限制、现有股权结构、子许可证、公司档案以及会计系统的完整性。
- 量化税务与劳动风险。 税务尽职调查，识别费用扣除风险、少计负债、社会保险缺口及劳动合同问题，并估算每项可能给您带来的成本。
- 真正能够获批的交易结构。 就可实现的持股比例、交易形式以及在各方之间分配已识别风险所需的合同保护条款提供建议。
- 取得监管批准。 在需要时准备并递交出资登记申请，直至取得书面批准。
- 完成企业变更。 在企业登记证（ERC）上更新成员、股东、注册资本及法定代表人信息。
- 正确处理资本转让税。 在法定期限内协助计算并申报转让方的纳税义务。
工作流程
- 初步审查。 我们确认您拟收购的股比是否被允许，以及交易是否需要办理登记。
- 尽职调查。 对目标公司进行法律和税务审查，并按重要性排序出具调查报告。
- 谈判支持。 我们审阅具有税务和监管影响的交易条款。
- 监管申报。 我们向投资主管机关办理出资登记，并跟进直至获批。
- 交割。 确保付款路径正确，办理企业变更登记，并结清转让税款。
常见问题
哪些交易需要向投资主管机关登记？
出资登记适用于《投资法》规定的情形，通常是目标公司所在行业对外国投资者设有市场准入条件，或交易使外资持股比例超过监管门槛。须结合具体经营行业和股权结构进行评估。
收购比新设公司更快吗？
从行政手续上看通常如此，因为可能无需办理 IRC。但若计入尽职调查和谈判时间，总耗时未必更短，尤其是目标公司存在需要解决的问题时。
资本转让税由谁缴纳？
纳税义务由取得所得的转让方承担。双方可在商业上约定由谁承担该成本，但该约定并不改变法律上的申报义务人。
新成立的公司也需要尽职调查吗？
即便如此我们也建议进行。新公司的典型风险通常不是大额欠税，而是公司档案不完整或登记的经营活动与实际不符，两者都可能阻碍或拖延交易。